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公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷

為了解決圓剛減資原因的問題，作者李華驎,孔繁華 這樣論述：

博客來商業榜 No.1《公司的品格》第二集 「鄉民提問」進階版，借鏡美國實務經驗 不只「點出問題」，更從制度面解決問題 　　股市騙局層出不窮，卻無人負責， 　　台灣公司治理破了大洞，有解嗎？ 　　投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！ 　　看懂財經媒體的關鍵字、揭露上市櫃公司的黑洞、破解現行制度的盲點 　　財經部落格「RusRule」格主李華驎，以台灣上市櫃公司個案，從公司治理的角度，剖析漏洞百出的制度，並且援引美國的實務經驗，探討台灣該如何建立安全遊戲規則，讓投資者安心，進而吸引國際長期投資資金，以尋求穩健發展。 　　◎ 你不知道的控股神器──財團法人面面觀 　　◎ 怎麼了？你變了

！說好的接班呢？──不同的家族控股模式 　　◎ Treat or Trick？──不給糖就搗蛋的股東會 　　◎ 我就是不專業，不然要怎樣？──談威強電財報疑雲 　　◎ 有關係就沒關係？──萬泰銀行掏空案 　　◎ 可以讓人剛減資完又私募的嗎？──企業常見的美化財報手法 　　◎ 進軍國際的黃粱一夢──歌林啟示錄 　　◎ 你好胖，我好怕──基因國際的現代金錢啟示錄 各界推薦 　　◎作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念化為常識性的論述，對於想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。──陳冲（東吳大學法商講座教授、前行政院院長） 　　◎投資人可藉由本書趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這

是一本培育投資人及上市櫃公司「對的基因」的好書。──唐樹萬（中華策略管理會計學會理事長） 　　◎本書不僅讓讀者看清公司會做出那些沒品的行為，而且更明白指出改變的契機。健全的制度，才是市場與經濟發展的良方。──綠角（財經作家） 　　◎總幹事黃國華（作家）  

鴻海為什麼贏得夏普：前夏普技術長為你揭開百年品牌犯下的二大致命失策

為了解決圓剛減資原因的問題，作者中田行彥 這樣論述：

全世界最了解夏普的男人 中田行彥：「鴻海是夏普唯一的選擇！」 在夏普工作33年、精通液晶及太陽能電池的前技術長， 一步步解析逼近其失敗的深層理由。 看日本百年品牌是如何走向崩壞之路？ 鴻海又為何有資格贏得夏普，開創新局？ 　　★ 台灣版特別序文：「鴻夏聯盟，將使亞洲製造業大洗牌」 　　★《商業周刊》1482期作者獨家專訪、1493期書摘 　　明明擁有全球頂尖的研發技術，卻被台灣、韓國及中國一步步超越，夏普到底犯了什麼錯？ 　　目前全世界唯一有能力量產第十代液晶面板、讓鴻海郭台銘不惜動用大筆個人資產也要拿下，耗費巨資成立的大阪「堺工廠」，是拖垮夏普的關鍵因素之一？ 　　是這些因

素讓郭董逆轉勝！ 　　→第一大失策：陷入「創新的兩難」，給台灣、韓國趁虛而入的機會。 　　誤判趨勢，採行「選擇與集中」策略，專注於開發研究、重視團隊合作、研發出超時代的4原色液晶電視的結果，卻不受消費者青睞，最後深陷三星「破壞性價格」液晶電視的陷阱。 　　→第二大失策：和同胞日本顯示器（JDI）墮入自相殘殺的削價競爭。 　　一度擁有小米手機60%智慧型手機面板訂單，卻因為台灣觸控面板廠商倒閉，從此錯失中國龐大的手機面板市場，甚至千元手機。但，漁翁獲利的其實並非台灣友達、韓國三星甚至中國京東方科技，而是被JDI趁隙而入！ 　　「無法適應變化，就注定遭到淘汰。」 　　中田行彥在本書以「當事

人」和「分析者」的二個觀點來敍述。 　　曾經是夏普液晶事業相關的「當事人」，之後在大學以企業管理學家的身份研究日本的製造業而成為了「分析者」，作者能用更宏觀的多元角度分析夏普的成敗，一層層剝開新聞媒體看不到的真相！ 名人推薦 　　台灣異康Fintech集團首席資深顧問、 　　前巴克萊／花旗董事總經理及亞洲科技首席分析師│楊應超 　　資策會產業情報研究所（MIC）資深產業顧問兼所長│詹文男 　　眾達國際法律事務所主持律師、台灣併購與私募股權協會理事長│黃日燦 　　──特別推薦 日本亞馬遜商業經濟類書籍TOP1，讀者熱烈推薦： 　　★★★★★　很精采的併購分析！ 　　「曾為夏普工作33

年的作者，分析起來精闢又精彩。本書不只詳細記錄鴻海收購的過程，也針對經營做了分析，值得一讀。」 　　★★★★★　鞭辟入裡！ 　　「看完後能夠理解夏普選擇鴻海的合理性了。在夏普面臨存續危機的時刻，或許唯有鴻海能夠善加利用夏普持有的技術而起死回生。內容高水準，文章簡單易懂，不論學生和式社會人士都很推薦！」 作者簡介 中田行彥（Nakata Yukihiko） 　　1946年京都出生。1971年神戸大學研究所課程修畢後，進入夏普工作。於夏普任職33年，其中18年負責太陽電池研究與開發、12年參與液晶的研究開發，並擔任液晶事業本部技師長（技術長）等職務。職涯中有3年赴派美國擔任夏普美國研究所研

究部長等職務。 　　2004年起，成為立命館亞洲太平洋大學教授，負責「技術經營」的研究與授課。現為立命館亞洲太平洋大學研究所經營管理研究科教授暨同大學亞洲太平洋創新管理中心(AP‐IMAC)中心長。日本MOT學會企劃委員長。2009年10月～2010年3月，於美國史丹福大學擔任客座教授。大阪大學工學博士、立命館大學技術經營博士。 譯者簡介 林佑純 （第一～四章） 　　淡江大學日文系、日本平成國際大學法政系畢，曾在日商企業擔任祕書，現為專職譯者。熱愛旅遊及接觸世界各地文化，相信任何類型作品皆有迷人之處。翻譯作品類型有文藝、心理、企管、財經、健康、休閒等，期許自己成為廣度、深度皆具的日文譯

者。 奈勻（第五～七章） 　　1983年的天秤座。淡江大學日文系畢業後，靠著一股傻勁在譯界打滾。 　　歷經書籍翻譯、研究單位筆譯後，又轉到科技公司當社內口譯。譯作橫跨商業及小說各類書籍。 洪淳瀅（第八～十一章） 　　高雄人。國立高雄第一科技大學應用日語所碩士，2009年取得日本交流協會主辦的「貿易人才赴日研修計劃」資格，赴日研習貿易實務及國際化戰略等課程，並取得結業證明。2012年設立純子中日翻譯工作室，成為專職譯者，協助各企業主翻譯電子電機、機械化工、建築設計、醫學保健、財務金融、專利契約等領域的專業技術文件。 程永佳（第十二～十四章） 　　日本橫濱國立大學碩士畢業，專攻經營學

（日本交流協會獎學金）。畢業後在日本工作約一年半後回台，雖然專業領域是商業財經方面，對其他領域的翻譯也樂於接受，認為翻譯不同領域的東西是個吸收新知的好管道。   ﹝推薦序一﹞鴻海有史以來最好的投資／楊應超 ﹝推薦序二﹞鴻夏合併，台灣科技產業的里程碑／詹文男 ﹝台灣版前言﹞鴻夏聯盟，將使亞洲製造業大洗牌──對鴻海的期望及其未來的課題與挑戰 【第一部】夏普如何走上被鴻海併購這一步？ 第一章　鴻海與日本官民基金的拉鋸戰　 到底該「防止技術外流」抑或選擇「全球化」？／就算裁掉一三％的員工，也挽救不了頹勢／日本早已成為輸出技術人員的大國／國家積極投入救援基金，結果卻是凶多吉少／產業

革新機構到底是何種組織？／為什麼鴻海想要夏普？／若非夏普夠本事，沒有人會多看一眼／「一起贏過三星吧！」／郭董終於結束對夏普的單戀／過高的成本拖垮夏普／鴻夏聯手，將可拿下世界第一市占率！ 第二章　亂成一團的股東大會 重建計畫無誠意／夏普想變成中小企業來翻轉債務？／債務股權化與發行優先股／媒體報導讓股東失去耐性／股東要求社長、董事下台／與鴻海合作，要選擇液晶還是家電 第三章　變中小企業是擺脫虧損的解藥？ 「減資」為何可以填補損失？／沒有信任就無法得到情報／成為廢紙的日本航空及天馬航空股票／99.6%減資的大榮超市，最後下場是股票下市 第四章　公司治理失能，領導者誤判情勢 何謂公司治理？／組織

內部習以為常的對立與衝突／紛爭，來自事業部門的文化差異／繼承創業理念的第二代經營者，佐伯旭／擴大投資液晶的町田、片山時期／無法掌握經營實況的領導者 第五章　頂尖太陽能技術，卻是郭董眼中的拖油瓶 堅守半世紀等到的好時機，卻沒賺到錢／創辦者的熱情、領先全球的技術／誰是罪魁禍首？／政策大轉彎，全力研發薄膜太陽能電池／被郭董視為拖油瓶的太陽事業 【第二部】第一場敗仗：成也液晶，敗也液晶 第六章　什麼是液晶？ 液晶的原理，如同調節光線的百葉窗／廢材，成就液晶技術突破盲點／顯示數字，卻無法顯示動畫／薄膜太陽能電池停產，造福液晶技術發展／二公分之差招來的好運／十四吋顯示器「成功才付錢」的挑戰／三年1.8

倍的西村法則／世代交替，從1.8加速至2倍／台灣、韓國漁翁得利 第七章　重蹈日本半導體產業覆轍 只在必要時做必要的投資／信仰技術的陷阱／創新的兩難／群龍聚首，卻是弱者聯盟？／台灣、韓國何以超越日本？／後進者的策略優勢 第八章　那些年，讓夏普強盛的泉源 研發零污染的無機ＥＬ顯示器／製造業尊重自由研究風氣／為了共創未來，不惜出借優秀人才／承擔風險、接受挑戰的精神／現場力，是液晶生產的後盾／早期階段的「整合」才是王道／競爭力的泉源：團結力／用「觀看」學習技能／整合已被「模組」取代 第九章　選擇與集中策略的對與錯 大膽挑戰以液晶取代映像管／象徵日本頂尖技術的龜山液晶／「黑盒策略」以一條龍生產模式

，防止技術外流／積極投資第六代與第八代液晶／龜山成就是夏普與外部廠商合作的成果／全國相關企業一同集結到龜山 第十章　低價液晶電視上市衝擊 電視零件全都成了模組／消費者買什麼？／原來是三星設下的陷阱？／三星動手腳的間接證據 第十一章　堺工廠成為夏普重擔 實現日本製造業理想的合作模式／投資堺工廠是正確的決定／錢都花到哪裡去了？／沒有技術創新，就無法降低成本／高品質，高滯銷／與索尼合作，卻因延遲交貨信用掃地／負面連鎖效應 【第三部】　第二場敗仗：中國智慧型手機市場競爭失利 第十二章　智慧型手機在中國的決定性失敗 為什麼夏普不加入JDI？／中國手機市場是解藥？／一間台灣公司突然倒閉帶來的營運危機

／兄弟鬩牆，拉垮夏普／山寨機席捲中國市場／不願追隨潮流，拱手讓對手超越／唯有適應變化，才得以生存 第十三章　日本液晶產業的未來 三個相對概念與正確的企業行動／三種創新的兩難／日本顯示器聯盟有勝算嗎？／中國對液晶的「爆投資」將帶來什麼影響？／想殺出活路的韓國液晶產業／技術開發落後韓國，有機會扳回一城嗎？ 第十四章　整合型國際經營2.0 何謂工業4.0？物聯網又是什麼？／遠距離也可以做到整合 ﹝台灣版後記﹞ ﹝參考文獻﹞ 推薦序1 鴻海有史以來最好的投資 　　這個標題是我在2012年的研究報告下的，那時鴻海第一次和夏普簽訂投資，但這起併購卻因為夏普的股票從五百多日圓跌到二百日圓以下而

暫緩，直到今年才正式完成，真是好事多磨。 　　1999年起，我以外資分析師的身份研究亞洲科技硬體產業，包括2000年提出高盛第一份鴻海研究報告，以及2004年市場上第一份香港富士康的研究報告。這17年中，我看到鴻海從一個零件小廠發展到全球最大的電子代工製造公司，也深深感佩董事長郭台銘的企圖心，因為沒有郭董，就沒有鴻海。 　　記得第一次和郭董見面是在2000年鴻海的股東大會。那時根本沒有分析師或投資人出席，只有少數媒體到場。由於我是現場唯一的分析師，郭董特別來跟我聊天，當他得知我是高盛的分析師，馬上說自己剛從美國回來，還見了美國高盛的光纖分析師，也跟我討論光纖產業。我嚇了一跳，困惑一個小小零

件機殼連接器公司的老闆，為什麼對光通訊那麼先進的產業如此熟悉？ 　　我加入瑞士信貸和花旗集團後也持續研究鴻海，才慢慢了解郭董的思維，也發現他驚人的企圖心。他絕對不會滿足於製造小零件，而是什麼都要做，包括當時的反方向垂直整合（從做零件到整機），從1C（電腦）到3C（通訊及消費者電子產品），後來延伸到7C（汽車、內容產出、通路、雲端等）無所不包。客戶從惠普拓展到索尼（Sony）、諾基（Nokia）、摩托羅拉（Motorola）、戴爾（ Dell），甚至連我們還不知道什麼是iPhone 時，鴻海已經做出來了。郭董永遠是市場第一位，也永遠要當第一名。 　　2008～2010年之間，在我回鍋野村及巴

克萊做分析師前，因緣際會到科技產業當了兩年財務長，而有機會進一步了解鴻海，發現郭董其實很想做品牌，只是怕得罪客戶，不敢做也不敢講，這也是宏碁和緯創，還有華碩跟和碩當年分家的原因。鴻海雖然有富士康（Foxconn）這個品牌，也只敢主打零件品牌。郭董後來想了個方法，要當品牌客戶的客戶，所以跑去做通路，包括萬馬奔騰（小型電器專賣店）、賽博數碼（3C通路），現在則跨足電子商務。 　　郭董一貫積極的態度，讓我聽到鴻海要買夏普的消息後，不但一點也不吃驚，只想拍手叫好，因為郭董終於可以一圓他的品牌夢了。記得當時郭董特地從日本大阪興奮的打電話給在新加坡出差的我，也一起參加東森專訪郭董的節目，最後還邀請我到他

家長談了六個小時，更別說股東大會前後加起來將近十三小時的談話，郭董的熱情不言而喻。雖然我是電機系背景的科技產業分析師，但每次跟郭董談話都像在上課，他還不斷對我分析面板的重要性，最後終於得償所願買下夏普。 　　很高興本書可以讓讀者了解鴻海為什麼要買，或說為什麼可以贏得夏普，但是我更希望讀者知道鴻海為何會成功，以及郭董每一個行動背後的目的何在。他做事很少一箭雙雕，而是一箭多雕。郭董白手起家，不靠家產、不靠政府幫助成功的故事，絕對不是出於偶然或運氣好。 　　這次併購夏普，從2012年每股五百多日圓，到最後成交每股一百日圓以下，都顯現出郭董的談判功力和策略。所以公司成功一定要看老闆，就像賈伯斯之於

蘋果一樣重要。雖然整合夏普及轉虧為盈不是件簡單的事，但是我對郭董「明知山有虎，偏向虎山行」的決心深感欽佩，也有信心可以在二～三年內看到成績，請大家拭目以待。 文／台灣異康Fintech集團首席資深顧問．前巴克萊／花旗董事總經理及首席科技分析師　楊應超 推薦序2 鴻夏合併，台灣科技產業的里程碑 　　歷經一波多折，鴻海終於擊退代表日本政府扮演救世主角色的產業革新機構，接手重整夏普。於2016年4月2日正式簽約，為鴻夏戀畫下完美的據點。 　　以台灣一家成立四十二年的公司，能夠購併擁有百年歷史、且日本人引以為傲的企業，絕對是台灣科技產業史上一個重要的里程碑。其成敗牽引著台日電子產業合作未

來的想像，以及台灣產業是否能夠藉由跨國合作更上層樓，值得國人給予更多的關注與祝福！ 　　鴻海之所以對夏普緊追不捨，主要是想取得夏普的面板技術，提升與大客戶蘋果的議價力、透過其商品創新力提升鴻海的獲利力，運用其優質的品牌與各式家電產品為鴻海代工體質作轉型。為了爭取各界支持，鴻海更喊出「台、日攜手抗韓」，希望藉此提高購併的勝算。 　　對夏普而言，到底是要選擇代表日本政府的產業革新機構？還是接受台灣鴻海的購併，相信過程中也是猶豫再三。尤其對日本人而言，即便過去台日合作有許多成功案例，但大多是日廠以先進者身份將技術移轉給台灣企業，指導者的角色也符合日本一直以來希望在亞洲扮演的角色。不料這次卻被過去

指導的台灣後進併購，對於擁有民族優越感的日本人而言，真是情何以堪。 　　鴻海終究勝出，除了提出的條件較佳之外，主要還是夏普看好各自擁有的優勢，認為雙方若捐棄成見有效整合，就能發揮1＋1>2的綜效，不僅促成鴻海提升市場競爭力，也協助夏普擴大市場範疇，這是一個雙贏的合作。 　　若綜效得以發揮，將為台日產業合作樹立一個卓越的典範，亦即日本的高思維（High Touch）與高品質（High quality）與台灣廠商的靈活（Flexibility）與速度（Speedy）發揮互補效益，未來其他日本大廠有可能作為參考，加強兩國產業實質合作，相信這是相關支持者最樂見的結果！ 　　鴻夏戀的過程高潮迭起，

張力十足，但各界獲得的消息，大多是國內媒體的觀點，多流於表面與臆測，無從得知實際的決策流程與思考，本書作者中田行彥從一個「當事者」（曾在夏普擔任技術研發工作三十三年）及「分析者」（立命館亞洲太平洋大學教授技術經營）的角度來敘述這段過程，不僅對夏普的衰敗有深入探討，對全球電子產業局勢過去與未來的發展，亞洲各國的競合，以及日本電子產業未來應該採取的策略，都有獨到的見解，內容鞭辟入裡，實務、理論兼具，非常值得產、官、學、研各界人士深入研析！ 文／資策會產業情報研究所（MIC）資深產業顧問兼所長　詹文男 第一章  鴻海與日本官民基金的拉鋸戰為什麼鴻海想要夏普？鴻海是一間什麼樣的公司呢？鴻海精密

工業，是台灣最大的企業體「鴻海科技集團」（Foxconn Technology Group）的核心企業，也是世界最大型的代工生產電子產品的企業（EMS），集團國內外總員工數超過一百萬人。主要的客戶為美國蘋果、惠普HP（Hewlett-Packard）、中國的小米科技等，日本則有索尼、任天堂、軟銀等。鴻海在夏普二○一二年面臨經營危機時，因出資大阪堺工廠而建立深厚的交情。說到郭董如何以一代之力，建立起這個大型企業，要從他一九七四年，二十四歲時創立的「鴻海塑膠企業有限公司」講起。一開始，鴻海充其量只是大街小巷都有的家庭代工廠，專門製造塑膠製的黑白電視選台開關。之後進入電腦（PC）時代，因成為電腦製造

商的零件代工廠而急速成長。更因為適時投入中國的低廉勞動力，開始因大量生產而擴展規模。結果，鴻海因建立能發揮最大限度經濟效應的「勝利方程式」，打下現在的基礎。但是，這個勝利方程式，卻因為近年來中國工資高漲，逐漸遇到瓶頸。因此，郭董才想藉由與夏普合作，嘗試將原本低附加價值的生產，轉為高附加價值的生產。其中一項嘗試，就是投資液晶。鴻海旗下的群創光電（InnoLux），是二○一○年用新台幣五十三億元（約五千億日圓），併購了液晶電視大廠奇美電子而成。另外，也收購了專門生產中小型液晶的統寶光電。這些動作使群創成為世界第三大的液晶面板製造廠商。只不過，因液晶產業的競爭日漸激烈，才希望進一步得到夏普。實際上，

二○一五年群創光電的合併淨利，為新台幣一百零八億元（約三百七十八億日圓），和上個年度相比少了一半。這可能是郭董想要加入夏普持有的技術，謀求強化技術層面與規模的理由。郭董的個人資產約有一百億美元，在台灣被稱為「現代成吉思汗」。雖然他右手曾纏繞過，與成吉思汗有淵源的寺廟的念珠，但其經營手腕不但「獨裁」、也「重視效率」。此外，二○○五年愛妻過世後，也因為與多位女性傳出緋聞而頻頻登上媒體，是位相當有個性、充滿傳奇色彩的人物。