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價值標準的理論和應用：美國法院判例指引

為了解決評價 價值前提的問題，作者JayE.Fishman 這樣論述：

Amazon 4.5顆星好評、商業金融類強力推薦 專為法官、律師、會計師、評價師等專業人士而寫 台灣第一本企業價值鑑定專書！ 　　每一個鑑價都是獨一無二！ 　　無論是遺產稅、贈與稅，或有關股東、離婚的案件， 　　價值估算，深深影響著企業和個人。 　　「價值是什麼？」回答這個問題之前，得先定義價值。 　　定義「價值」一詞的同時，須先界定「價值標準」之類型為何？ 　　▎財經專業人士必讀的實用聖經 　　價值標準，奠基於估價的理論和實際應用，定義了評價師所追求的價值類型。 　　本書將說明價值標準在五個不同領域下的應用：遺產和贈與稅、股東異議和壓迫、合夥企業之退夥、離婚訴訟和財務報導

。 　　希望這本書能夠促進價值標準的理論，並在司法和法規領域的運用上，提供一個評價理論的框架，使價值標準和其價值前提能共同應用在這五個領域，而得到更好的理解。 　　▎每一個鑑價都是獨一無二 　　進行司法案件的鑑價時，無論是對於聯邦法院的遺產稅、贈與稅案件，或州法院有關股東、訴請離婚中的配偶之案件，評價人員對手頭案件的事實和情況，都必須審慎。 　　從業人員必須認識到，以前使用在法院審理個案的價值標準的解釋，可能不適用在所有個案，企業評價具有個案獨特性，每一個鑑價都是獨一無二的存在。 　　本書的研究廣度，涉及價值標準相關的司法和監管事宜，運用了評價和法律領域內的各種資源，分析檢視了美國五

十個州和哥倫比亞特區對股東異議和壓迫，以及在離婚財產分配的州法註解。 　　▎價值估算，深深影響著企業和個人 　　你也許不懂，但不能不知道！ 　　一家企業的價值，是其所有權未來收益在特定時間點的現值，同樣地，遺產稅和贈與稅的估價、股東異議和壓迫事件、離婚案件的財產分配，在在受到價值估算的牽動。 　　因此，當進行一件企業或無形資產價值評估的委任案，首先需要知道價值的定義，本書就是第一本能完整闡述此重要問題的專書，用來探討下列五種情境下的價值標準： 　　‧ 贈與稅，遺產稅，和所得稅 　　‧ 異議和受壓迫股東的權益 　　‧ 合夥、有限合夥、有限責任公司的權益收購 　　‧ 解除婚約的案件 　　

‧ 財務報導的公允價值 　　本書列出美國主要的聯邦法令與法規，和所有各州和地區的相關法規，使評估報告能具體說明所依據的法源，適合律師或估價師利於找到相關法令的全文，作進一步的了解。 本書特色 　　＊企業評價估算必備聖經 　　＊一本專業人士寫給專業人士的鑑價書 　　＊作者群榮獲美國評價師協會等專業認證 　　＊商業評估委員會、認股權協會專業指定用書 　　＊針對各司法管轄區各項議題，分析數百個法院判例 　　＊闡釋離婚官司案件的估價，區分婚姻財產和個人財產的定義 　　＊提供洞察各級法院對涉及價值標準的各種議題的解釋及觀點 　　＊詳列每個主要的聯邦法令與法規，和所有各州和地區的相關法源 專業推薦

（依姓名筆劃排序） 　　國際通商法律事務所資深合夥律師、 　　國際扶輪3521地區2019-20總監當選人  馬靜如 　　勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師  張耿禧 　　專精企管顧問公司精算師 葉崇琦 　　國立政治大學會計系兼任教授、 　　中華無形資產暨企業評價協會理事長  蘇瓜藤

評價 價值前提進入發燒排行的影片

閉鎖性公司控制股東壓迫行為之防止－兼論股票評價

為了解決評價 價值前提的問題，作者簡穗 這樣論述：

根據我國企業之分布態樣，高達十餘萬家中小企業屬於股份有限公司之型態，該等企業大多具有股東人數少、股份無公開流通市場、經營與所有合一等閉鎖性公司之特質，惟我國現行公司法制對於大型之股份有限公司之諸多規範，未必均適用於中小型之閉鎖性股份有限公司，致發生法律規範不符合實際需求之情形。再者，在傳統多數決及中央控制原則下，閉鎖性公司的少數股東容易成為控制股東壓迫行為的受害者。美國各州普遍藉由制定法或案例法，保護閉鎖性公司的少數股東，以防止控制股東之壓迫行為。然而，國內公司法制對於控制股東壓迫行為之防止卻較少關注。爰根據美國相關法制及實務見解，首先探討閉鎖性公司及控制股東之界定、控制股東壓迫行為之認定等

議題。其中，壓迫行為之認定標準主要分就控制股東與少數股東之觀點，探討信託義務原則及逐漸廣受採用的合理期待原則，兩種標準並非截然互斥且判斷結果亦逐漸趨於一致。此外，並就控制股東壓迫行為之防止，區分為事先之預防及事後之救濟，加以論述。事先預防主要探討股東合約之採用，即由股東預先約定公司事權或彼此間權利義務事項，以緩和中央控制或多數決原則對少數股東之威脅。就事後救濟而言，因閉鎖性公司小股東之持股欠缺公開流通市場，故而收購股份係一相當重要之退場機制，亦是法院給予衡平救濟的重要方法之一；惟股份價格有賴當事人達成協議或由法院審酌裁定，其結果對於小股東權益之保障影響甚鉅，爰一併就股票評價理論與採用情形等詳予

分析，並延伸探討少數股權折價及流通性折價之應用與相關見解。最後，為使受壓迫股東有較直接及完整之保護機制，建議立法規範閉鎖性公司、控制股東及壓迫行為之界定，並規範控制股東壓迫行為之防免與救濟等事宜。

極權主義的起源

為了解決評價 價值前提的問題，作者HannahArendt 這樣論述：

　　極權主義運動想像出一個的謊言世界，與其說是滿足現實的需要，不如說是滿足了人類心靈的需要；通過純粹的想像，使失根的群眾能夠感到自在，並且免除真實生活和實際經驗對人類存在及其期望之永無止境的震撼。 　　本書手稿於一九四九年完成，主要分析對象是二十世紀人類的政治災難－－極權主義。極權主義一詞對早出現於一九二五年，強調國家權力對社會生活的全面滲透與控制，包括德國的納粹主義和蘇聯史達林的共產主義。依鄂蘭的解釋，極權主義是史無前例的新的統治形態。 　　過去任何專制獨裁，無論如何殘暴，都沒有如極權主義一般，把人區分成「理應消滅的人種或階級」，而以「集中營」或「勞改營」為場所，進行集體的改造與屠殺。但

極權主義的侵略性並非產生於對權力的渴望，既不是為了擴張，也不是為了利益，而只是出於意識形態的理由：使世界達到連貫一致，證明它的各方面的意義是正確的。 　　本書分成三部分：第一部分「反猶主義」說明十九世紀中，西歐反猶主義的興起；第二部分「帝國主義」檢視自一八八四年至第一次世界大戰爆發之間的歐洲殖民帝國主義；第三部分「極權主義」處理極權主義運動和政府的組織及運作，將焦點放在納粹德國和史達林統治下的蘇俄。 　　本書被公認是極權主義系統研究的開山之作。它與一九四四海耶克的《通往奴役之路》、一九四五年卡爾．波普的《開放社會及其敵人》、一九四九年歐威爾的《1984》一樣，是那一代飽受戰亂的知識分子對極權政

權與烏托邦思想主要的反思成果。 本書特色 　　不管在中國或台灣，「極權主義」都影響著我們這一代人；台灣經過的是兩蔣的威權統治，中國則是在文革時代感受到領導者者鋪天蓋地的統治方式。本書以納粹德國與蘇聯為範本，是為討論極權主義時不可缺少的經典理論。在台灣絕版多年，在中國一度為禁忌話題。 　　左岸自2009年7月以來出版書籍一直關注兩個方向：新強權（中國）與舊強權（德國、美國、英國），適逢《極權主義起源》成書六十年，我們找來三位政治專業譯者重新審定，企盼本書讓讀者認識鄂蘭深邃的歷史與政治研究，對當前的國際政治變化能有更深刻的觀察。 作者簡介 漢娜．鄂蘭 　　（1906－1975），出生於德國漢諾威，

大學時代在馬堡大學受教於海德格，之後在海德堡大學接受雅斯培的指導。1933年納粹上台後，因為猶太人的身分，她流亡自巴黎，二戰爆發後前往美國，歸化成美國公民，並先後在UCLA、普林斯頓大學、紐約社會研究所新學院任教 　　鄂蘭著作豐富，當中《極權主義的起源》（1951）奠定了她政治哲學家的地位；《人類的處境》（1958）提出勞動、創作與行動三者的區別；《論革命》（1962）比較法國大革命與美國獨立革命；《艾希曼在耶路撒冷》（1963）探討罪惡的平庸性與公民在極權統治下的個人責任；《黑暗時代群像》（1968）描寫十一位知識分子的思想與作為；《共和危機》（1969）思考政治謊言、公民不服從與暴力的問題

；身後出版的《心智生命》（1978）則以人類的三種心智活動：思考、意志與判斷，隱約呼應康德的三大批判理判。 　　從來不想成為「公眾人物」的鄂蘭，在1975年因對歐洲文化的貢獻獲頒松尼獎，曾獲得這個獎項的學者還有羅素（1960）、卡爾．波普（1973）西蒙．波娃（1983）以及哈伯馬斯（1987）。 譯者簡介 林驤華 　　復旦大學教授

控制權溢價之研究—從凱雷收購東森媒體科技一案出發

為了解決評價 價值前提的問題，作者陳盈良 這樣論述：

近年來國內之併購事件隨世界之潮流日趨普遍，然於併購交易中常伴隨著控制權之交易，而我國法規對於控制權和控制股東之定義未明，因而常有不同之解釋空間而有諸多疑問，更遑論進一步討論控制股東之責任或義務。因此，於西元2006年所發生之凱雷收購東森媒體科技一案，論者雖多側重討論所謂「控制權溢價」是否應由全體股東均享，或得由控制股東獨享之議題，然本案實則牽涉議題甚廣，包括控制股東或經營階層的受託義務、公平價格之決定與少數股東之保護等相關問題。 本文認為，控制權之交易在追求效率極大化之同時，仍須於法律追求公平正義下之框架中進行，凱雷收購東森媒體科技案探討的「控制權溢價」存在與否，應僅為評估公平價格的其

中一個考量因素。此外，控制權溢價實為一模糊之概念，從經濟學或法律學之角度觀察，其定義與計算方式或有不同，將會有不同的邏輯結果發生。因此，本文將以「控制權溢價」之概念為主軸，貫穿各章節探討控制權交易各層面之問題，並以歐盟與美國德拉瓦州之控制權交易的概念相互比較之，兩者對控制權交易所持立場之不同，因而有不同之法規建構。如歐盟採行之強制公開收購原則，雖直接防堵控制股東利用控制權不當攫取私利，然卻增加了收購成本，從而有礙有效率之控制權交易的進行；反觀美國德拉瓦州，雖允許控制權私利之存在，但亦強調交易程序之公平性，並以各種事前與事後機制，衡平控制股東與少數股東之權益。 本文認為，美國德拉瓦州關於控制權

溢價之相關法規範設計較為可採，意即在控制權交易中，應肯認控制權私利的存在以及控制權溢價應可由控制股東獨享之原則，但必須同時強調控制股東之資訊揭露義務以及受託義務之履踐，以確保公平正義之結果。觀察美國法於控制權交易透過法院於具體個案中之細緻處理，我國法規範以及司法實務在相關議題上之論述則似有不足。本文期透過凱雷收購東森媒體科技一案為例，以控制權溢價與控制股東以及小股東之權益衡平為核心，分析美國法院判決及學說理論，並提出本文建議，以作為我國司法實務之基礎。