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金融控股公司換股比例評價之研究－包括財務及非財務因素

為了解決國泰世華線上定存的問題，作者林純央 這樣論述：

本研究的目的在探討我國金控公司換股比例計算之影響因素。自金融控股公司法通過後，國內金融業莫不前仆後繼地加入成立的行列，民國92年10月底為止，國內已有十四家金控公司成立。金融控股公司法允釭鷟躂鷚c得依營業讓與或股份轉換之方式轉換為金融控股公司或其子公司；採股份轉換方式成立者，參與合併各方在合併後所能享有的權益決定於換股比例，因而換股比例之決定對股東權益的影響十分重大。觀諸現存金控公司於合併時之公開說明資料，可以發現金控公司決定換股比例的計算方式雖有不同，換股比例的考量因素卻是大同小異。除了財務方面，如：資產、淨值以及股價等因素外，對非財務因素，如資產品質、經營能力及人力素質亦有所考量。而且往

往是由財務因素計算出合理的換股比例區間，再依非財務因素作調整，方才決定最終換股比例。值得注意的是，在利用非財務因素作調整時，合併各方極少針對非財務因素提出如何調整的解釋。可見換股比例的決定存在一定程度的主觀判斷和策略考量，也足見非財務因素在決定換股比例時，和財務因素占有同等重要的地位，甚至更為重要。有鑑於換股比例對股東權益之重大影響，本文以現今國內金控公司的合併案作研究對象，共計38個樣本點，試圖就七個財務及九個非財務因素作考量，以複迴歸統計方式，試圖找出我國金控公司換股比例計算之影響因素。主要實證結果有四：（1）只包括財務因素或非財務因素的模型，其解釋力均不如同時包括財務因素或非財務因素的模

型，推論換股比例的計算可能同時受財務因素或非財務因素的影響。此一結果與預期相符。（2）將只包括財務因素或非財務因素的模型之解釋力予以加總之結果，大於同時包括財務因素或非財務因素的模型之解釋力。推論其差異來自某財務因素和某非財務因素對換股比例的影響一致，兩者相關。此一結果符合本文假設：無形之非財務價值最終將反映在財務績效上。（3）不同模型的實證結果並非完全一致，然而實證結果發現，就財務因素而言，結果顯著且較一致的財務變數為「股價(dummy)」、「股價(以dummy調整後變數)」、「每股淨值」及「每股盈餘」；就非財務因素而言，為「簽證的會計師事務所」、「員工平均年齡」及「董事長及總經理最高學歷程

度」。財務因素的部分可能意味著換股比例的決定須就存量及流量的因素同時作考量。存量部分，上市櫃公司須考慮股價，非上市櫃公司則考慮每股淨值，與推論一致；流量部分，公司不分上市櫃均考慮每股盈餘，顯示營利能力亦會影響換股比例的決定。非財務部分的三個因素，則表示換股比例的決定不僅涉及換股公司的內部價值，包括員工及領導階層的價值，亦包括了該公司對外的資訊價值。（4）就截距項而言，在財務及非財務因素的各模型下，其係數正負的結果雖不一致，但均不顯著。顯示在現今金控公司的合併案中，換股比例可能並未考慮溢價付出的情形。