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企業併購的第一堂課：國內外企業併購實務作法及改善建議

為了解決國泰世華委託書的問題，作者張國蓮施禔盈 這樣論述：

大魚吃小魚式的併購，OUT！ 大魚併大魚才是王道！ 修好「併購」這堂課，善用團結力量大的優勢 在這場亞洲經濟整合、產業重組的混戰中 成為真正的贏家！ 　　夠強，才有併購的價值！ 　　企業併購一直都有，只是過去比較多「強併弱」，被併購的一方會被貼上「失敗者」的標籤，但那時代已經過去。 　　為了增加企業國際競爭力，「強強併」已是不可逆的新趨勢，所有企業經營者都要有新觀念──「別人想併購你的企業，代表你夠強」！ 　　別懷疑，營運數字會說話！ 　　「併購只是一時的金錢遊戲嗎？」當然不是，併購是過程，後續的經營績效才是關鍵，投資人的眼睛是雪亮的！ 　　外商渣打銀行想進軍大中華市場，透過併購新

竹商銀成功進入台灣金融市場和東南亞及中國的台商企金業務，追上對手匯豐與花旗銀行；國內保險業龍頭國泰人壽想轉型為金融控股公司，藉併購世華銀行，讓國泰集團的銀行業務脫胎換骨；群益證券併購金鼎證券，一躍成為國內前五大證券公司……。 　　本書收錄18個台灣及國際併購精彩實例，詳述併購實務上常見的手段和策略，並彙整國內外併購研究，得出：每一次策略性的併購，都是企業轉型的契機，雙贏的併購會帶出一加一大於二的經營綜效和發展優勢。 　　政府大人，請幫幫忙！ 　　環境一直在改變，不論政府或企業都當積極主動求變、應變。台灣許多優質中小企業及競爭力缺乏的金融服務業，都急需進一步整併提升競爭力，可惜政府一直給外界「

政策不清、法規缺乏一致性」的印象。 　　如何善用這波以亞洲中型企業為主流的經濟整合以及產業重組局勢，加速完善併購法規，使原本已具國際競爭力的企業，順利透過併購提升格局，在國際市場上繼續發光發熱，是政府值得深思的一大課題。 本書特色 　　1.台灣金融及併購二大專業機構攜手合作，最專業！ 　　台灣金融及併購二大專業機構：「中華經濟與金融協會」、「台灣併購與私募股權協會」首度合作，用最專業宏觀的視野，為台灣企業的現狀診脈，開出未來最佳發展方向的藥方。 　　2.理論與實務結合，最實用！ 　　本書運用豐富的圖表、深入淺出的文字，帶您全面了解併購全貌，並提供國內併購改善的建議，最符合企業經營需要。

名人推薦 　　專業推薦 　　財團法人中華經濟研究院院長  吳中書 　　台灣經濟研究院院長  林建甫 作者簡介      總策劃 中華經濟與金融協會 　　中華經濟與金融協會為專門研究國內、外經濟及金融政策之非營利團體，除將研究成果提供政府、企業及學術界參考，更積極推動政策落實，以促進我國經濟發展。 台灣併購與私募股權協會 　　台灣併購與私募股權協會（MAPECT）成立宗旨為協助建構台灣完善之併購與私募股權投資環境，作為民間與政府、台灣與世界的溝通橋梁，積極推廣併購與私募股權投資的新觀念，每年向主管機關提出政策建言，並廣泛地和大陸及全球的關連組織進行交流合作。 林建甫／審訂 　

　專長 　　總體經濟分析、財務金融、計量實證。 　　學術榮譽 　　2006年美國傅爾布萊特學人、2003年德國DAAD學人、2002年第三世界學會特殊貢獻獎等學術榮譽。 　　學／經歷 　　美國加州大學聖地牙哥分校經濟學研究所博士、美國加州大學聖地牙哥分校經濟學研究所碩士、國立台灣大學經濟學研究所碩士、國立台灣大學經濟學系學士。 　　現任台灣經濟研究院院長、台灣大學經濟學系教授及人文社會高等研究院副院長、陸委會諮詢委員、海基會顧問、台灣證券櫃檯買賣中心董事、台灣花旗銀行獨立董事、經濟部產業發展會執行祕書、財政部所屬事業移轉民營評價委員會諮詢委員、台灣競爭力論壇總召集人、中華經濟與金融協會理

事長、台灣併購與私募股權協會常務理事兼學術組召集人、中國時報社論及名家專欄主筆、工商時報觀念平台、經濟日報名家觀點、卓越雜誌主筆。 　　曾任台灣大學經濟學系主任、總統府財經諮詢小組委員、台灣經濟學會總幹事、副理事長，理財週刊專欄、聯合報〈看懂天下事〉專欄主筆等職。 |推薦序| 企業布局的有利工具──「併購」財團法人中華經濟研究院院長  吳中書 |審訂序| 健全「併購」，台灣金融業才能打亞洲盃台灣經濟研究院院長  林建甫  第一章 企業併購的重要性與必要性 |第一節| 企業併購的定義與意義 |第二節| 企業併購的重要性 |第三節| 企業併購的必要性 第二章 併購實務上常見

的手段與策略 |第一節| 實務上常見的手段與策略 |第二節| 國內案例分析   |第三節| 國外案例 |第四節| 結論 第三章 企業併購實務爭議及法令探討 |第一節| 主要國家企業併購法規簡介   |第二節| 企業併購面臨的實務爭議   |第三節| 國內企業併購法規之探究   第四章 健全我國併購市場遊戲規則的具體建議 |第一節| 併購三大爭議問題解析   |第二節| 建議    |第三節| 結論    參考文獻  第二章 併購實務上常見的手段與策略併購可分為合意併購與敵意併購（hostile merges，或稱非合意併購），合意併購表示雙方是友善地達成共識，其重點在於探討如何提升

併購綜效，而敵意併購因雙方未有共識，甚至是互有敵意，因此對於併購方如何成功完成併購計畫，其策略與手段就相當重要，也是各界對於併購的研究重點。本章主要討論在實務中，敵意併購的策略、手段與國內外案例研究。第一節    實務上常見的手段與策略本節進一步探討實務中常見的併購手段與策略，透過各類手段與策略的討論，更能了解併購過程所面臨的各種問題。分析如下：■常見的併購策略在敵意併購中，被併購方（target）常會採取更強烈的防禦併購機制（stronger target defense mechanism）來阻擋併購，併購方（bidder）不得不提早採取行動，例如立足點持股（toehold share p

urchases）跟非正式邀約（casual pass），以降低併購阻力與成本，而到了正式進行併購計畫時，併購方也會採取三種主要的手段來達成目的：熊抱 （bear hugs）、公開收購（tender offer）、委託書徵求（proxy fights）。進一步探討如下。1.TOEHOLDS（立足點持股：在法令規定揭露門檻以內預先持股）Toeholds是最常見的併購手段，即併購方在法令規定揭露門檻以內（美國規定5%、英國規定3%、台灣規定10%、加拿大規定10%）買進目標公司在市場流通的股份。併購方一般的作法，通常會多找幾個目標物同時間進行toeholds；原因在於若併購方只鎖定在一個標的，在進

行toeholds的過程中，一旦被對方發覺其購併意圖，進而被反過來採取相對應的防禦措施，將增加後續的併購困難度；或是併購方後續在實地查核的過程中，察覺標的某些負面資訊而決定不持續進行時，將喪失了布局其他標的機會。另外，採行toeholds的另一個好處，就是讓併購方成為股東且擁有投票權，可參與股東會議甚至進入董事會，而有能力去影響經營管理層的決策。同樣的，併購方也可能因此而取得目標對象內部的訊息。