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私募股權基金之受任人義務建構－以有限合夥組織為中心

為了解決凱基證券公開收購專區的問題，作者黃建智 這樣論述：

2022年歷經COVID-19疫情籠罩全球已近3年，對於社會、經濟帶來衝擊，造成諸多產業、供應鏈遭受破壞，產生百業待興之局勢，此時則需仰賴高度且專業之資本投入，以精準的投資模式，使資金與需求能夠準確媒合，私募股權基金（Private Equity Fund）即有此種特性，因此扮演著資本市場新秩序之關鍵角色，而私募股權基金欲茁壯成長，健全之法制乃根本要務，於立法設計上，應抱持興利防弊同時兼顧之思維，其中，經營與所有分離產生之代理成本（Agency Costs）問題，即如何要求經營者們善盡受任人義務（Fiduciary Duty），此尤應正視，以免導致市場投資意願降低、私募股權基金發展止步之弊端

。本文以私募股權基金組織型態上最常見之有限合夥制作為研究對象，本論文共分為六個章節，第一章說明本文研究動機、範圍、方法、論文架構，第二章先針對組織法層面，以有限合夥法受任人義務進行研究，介紹美國有限合夥法對於受任人義務規範之內容，以及相關案例，進而分析討論我國現行法下有限合夥中受任人義務之定位是否妥當，如果要真正落實其人合性，應有何種新樣貌。第三章介紹私募股權基金之定義、運作模式、具備之優勢與隱憂，在監理法制部分介紹美國、歐盟、中華人民共和國、我國相關制度，第四章進一步以受任人義務管制之問題深入探討，從私募股權基金內部有限合夥契約出發、組織法規如何管制、比較法上特別規範的情形，以及我國現階段的

問題，第五章則提出改善之處，以契約條款、法制建構為主軸，於前者，本文參考美國學理、實務界之建議，提供針對各契約條款可改善之方向，同時亦提出其他非法制層面之機制作為參考；後者，本文分別以受任人義務管制主體、行為態樣、防範程序等作為建構基礎，並歸納比較法制上之借鑑，提出未來完善我國立法之建議。結論上，第一層面作為組織法之有限合夥法，對於受任人義務之管制，本文提出未來應有之立法樣貌，第二層面，對於私募股權基金之領域，如何透過法制與非法制機制加以健全私募股權基金發展環境，以供我國未來思考。

事業結合之法律規範－大聯大非合意併購文曄三成股權之法律爭議

為了解決凱基證券公開收購專區的問題，作者盧柔均 這樣論述：

非合意併購為跨領域之法律問題，在我國法制上涉及諸多法律領域，例如公司法、證券交易法、企業併購法、公平交易法等等......，本文主要以公平交易法為核心，研究我國公開收購制度在公平交易法限制競爭章節中結合管制之規範，並以大聯大投資控股股份有限公司公開收購文曄科技股份有限公司三成股權之案件為例，進一步探討我國公平交易法第十條第一項結合定義，應僅以同條項第二款持有他事業有表決權股份未達三分之一以上之形式要件即認定不構成結合，或應更進一步研析其是否有完全排除同條項第五款之實質要件，又同條項第五款為結合定義之概括條款，係為因應快速變遷且日新月異之商業行為而制定，屬於不確定之法律概念，惟適用上產生諸多未

臻明確之爭議尚待解決。對此，本文針對我國及美國在競爭法上對於結合管制，就程序面以及實體面上之規定，加以比較研究與分析。分別就我國及美國競爭法之規範介紹、主管機關、結合之定義與類型、結合申報制度、審查程序以及審查標準加以探討，冀望能對我國相關法制發展有所助益。