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完美的章程：公司章程的快速起草與完美設計

為了解決人民幣匯出限制的問題，作者李建立 這樣論述：

公司章程，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件；公司章程，既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程就是公司的「憲章」。《完美的章程——公司章程的快速起草與完美設計》有利於公司章程的快速起草與完美設計：1.條款詳備。以示范章程為主線，主文示范條款三百六十余條。對重要章節設有更詳細的示范細則，如：公司印章管理細則、董事會秘書細則、征集投票權細則、股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則、監事會議事規則、內部審計管理制度等。2．內容務實。結合業務實務整理。如法定代表人與公司沖突的處理，法定代表人不能履行職務（嚴重疾病、受司法羈押等）的替補，股東賬簿查詢權的細節，股東會

通知如何通知股東等。3．詳細的條款解讀。每一小節均有條款解讀，詳述條款的背景、理由和變化，使閱讀者可以靈活運用。4．可靠的法律依據。整理了國內現行有效的法律、法規、部門文件、交易所規則、協會規則等。5．相關案例及解讀。部分重要小節，通過實際案例，幫助讀者靈活掌握章程條款設計的變化。李建立，資深公司法實務專家，中國社會科學院法律碩士，中華全國律師協會經濟專業委員會委員，中國國民黨革命委員會北京市朝陽區委參政議政委員會委員、青年委員會委員。1994年律師執業，歷任河南世紀通律師事務所合伙人、副主任，中原大地傳媒股份有限公司（SZ.719）第三、四屆獨立董事。現在華英證券有限責任公司（中外合資）從事

投資銀行業務，已累計為客戶提供債券及股票融資達數百億元人民幣。 第一章 總則第一節 綜述【示范條款】1.1.1章程宗旨1.1.2公司性質1.1.3設立與登記1.1.4營業期限1.1.5公司責任和股東責任【本節條款解讀】【本節法律依據】第二節 公司的名稱【示范條款】1.2.1公司名稱【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 公司的住所【示范條款】1.3.1公司住所【本節條款解讀】【本節法律依據】第四節 公司的注冊資本【示范條款】1.4.1公司的注冊資本【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例1-1 以變更日和設立日兩個外匯匯率中較低的匯率為折算匯率案例1-2 按照變更日

的外匯匯率為准表示注冊資本，中間的差額由股東增資補足第五節 公司的法定代表人【示范條款】1.5.1法定代表人1.5.2法定代表人缺位的替補1.5.3法定代表人的任免1.5.4法定代表人的變更1.5.5法定代表人的辭職1.5.6公司與法定代表人訴訟【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例1-3 法定代表人產生不以變更登記為必要條件案例1-4 任免公司法定代表人未經登記仍有對內效力案例1-5 法定代表人非法意思表示無效第二章 經營宗旨和經營范圍【示范條款】2.1.1經營宗旨2.1.2經營范圍【本節條款解讀】【本節法律依據】第三章 公司治理第一節 公司治理框架【示范條款】3.1.1公司章程的

效力3.1.2公司治理結構3.1.3公司的機關【本節條款解讀】第二節 公司印章【示范條款】3.2.1公司印章的使用與管理【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則3-1 公司印章管理細則第三節 公司文件的效力【示范條款】3.3.1公司行為的代表3.3.2文件的效力【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例3-1 兩個董事會同時運行與爭霸第四節 董事、監事、高級管理人員資格概述【示范條款】3.4.1董、監、高的資格3.4.2董事選舉制3.4.3監事選舉制3.4.4董事委派制3.4.5監事委派制【本節條款解讀】第五節 董事、監事、高級管理人員的責任【示范條款】3.5.1董、監、高的責任

3.5.2董事的忠實義務3.5.3董事的勤勉義務3.5.4董事辭職3.5.5董事離任3.5.6董、監、高的身份3.5.7董、監、高的賠償責任3.5.8董、監、高的薪酬3.5.9績效評價3.5.1董事會監事會述職3.5.11董事責任保險【本節條款解讀】【本節法律依據】【職業責任保險及保險條款】第六節 董事會秘書【示范條款】3.6.1董事會秘書的設立3.6.2董事會秘書的資格3.6.3董事會秘書的職責3.6.4董事會秘書的工作條件3.6.5董事會秘書兼職3.6.6董事會秘書職責的專屬性3.6.7董事會秘書的解聘3.6.8董事會秘書的離任3.6.9董事會秘書的空缺【本節條款解讀】【本節法律依據】【細

則示范】細則3-2 董事會秘書工作細則第四章 股東出資第一節 出資的認繳【示范條款】4.1.1注冊資本的認繳4.1.2出資額及出資比例4.1.3分期出資【本節條款解讀】第二節 貨幣出資【示范條款】4.2.1現金人民幣出資4.2.2現金外匯出資4.2.3以外幣為記賬本位幣【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 非貨幣出資及評估【示范條款】4.3.1非現金出資4.3.2出資驗收4.3.3非現金出資的評估【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例4-1 以對公司的債權作為對公司的出資第四節 驗資【示范條款】4.4.1驗資登記【本節條款解讀】【本節法律依據】案例4-2 非法資金出資應認定為沒有出

資第五節 瑕疵出資的責任【示范條款】4.5.1出資不足4.5.2瑕疵出資不影響公司設立4.5.3瑕疵出資的股東利益4.5.4瑕疵出資的賠償【本節條款解讀】【本節法律依據】第五章 股權/股份第一節 有限責任公司的出資證明書【示范條款】5.1.1股東權利5.1.2出資證明書的簽發5.1.3出資證明書的效力5.1.4出資證明書的變更5.1.5出資證明書的補辦【本節條款解讀】【本節法律依據】第二節 有限責任公司的股權轉讓【示范條款】5.2.1股權內部轉讓5.2.2股權外部轉讓5.2.3過半數股東同意5.2.4轉讓股權的數量和價格5.2.5優先受讓權5.2.6未經同意之股權轉讓的法律效力5.2.7股權轉

讓的變更登記5.2.8企業性質變更5.2.9股權的質押【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 有限責任公司的股權繼承【示范條款】5.3.1股權的繼承【本節條款解讀】【本節法律依據】第四節 股份有限公司的股份發行【示范條款】5.4.1公司股份5.4.2同股同權5.4.3不低價發行5.4.4發起人的股份5.4.5股本結構5.4.6不為股東提供資助【本節條款解讀】第五節 股份有限公司的股份增發和回購【示范條款】5.5.1股份增發5.5.2股份增發的決議5.5.3股份回購的條件5.5.4股份回購的方式5.5.5回購股份的轉讓與注銷【本節條款解讀】【本節法律依據】第六節 股份有限公司的股份轉讓【示范條款

】5.6.1股份的轉讓5.6.2自我股份的質押禁止5.6.3股份轉讓限制5.6.4短期交易歸入權【本節條款解讀】【本節法律依據】第六章 股東第一節 股東資格【示范條款】6.1.1股東名冊6.1.2股東名冊的效力6.1.3股東名冊的變更【本節條款解讀】【本節法律依據】第二節 股權登記日【示范條款】6.2.1股權登記日【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 股東權利義務概述【示范條款】6.3.1股東權利概述6.3.2股東義務概述6.3.3對股東的訴訟【本節條款解讀】第四節 股東查閱復制權【示范條款】6.4.1查閱資格6.4.2委托查閱6.4.3查閱復制范圍6.4.4會計賬簿查閱6.4.5不提供的查

閱6.4.6查閱目的的正當性6.4.7查閱范圍的相關性6.4.8保密義務6.4.9查詢的時間和地點【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例6-1 何為不正當目的的股東查詢案例6-2 股東查閱權的委托權第五節 股東質詢建議權【示范條款】6.5.1股東質詢建議權【本節條款解讀】第六節 異議股東回購請求權【示范條款】6.6.1回購條件6.6.2回購申請6.6.3價格基准6.6.4價格協商6.6.5訴訟定價6.6.6回購資金6.6.7轉讓與注銷【本節條款解讀】【本節法律依據】第七節 股東分紅權【示范條款】6.7.1股東分紅權【本節條款解讀】【本節法律依據】第八節 征集股東投票權【示范條款】6.

8.1公開征集投票權6.8.2征集投票權的方式【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則6-1 公司征集投票權實施第九節 優先認股權【示范條款】6.9.1優先認股權【本節條款解讀】【典型案例】案例6-3優先認股權的權利份額與行使時間案例6-4有限公司股東優先購買權的行使第十節 特殊表決權【示范條款】6.1.1特殊表決權【本節條款解讀】【典型案例】案例6-5 全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權案例6-6 股東超級否決權的效力第十一節 股東的訴權【示范條款】6.11.1決議的無效與撤銷6.11.2股東派生訴訟6.11.3股東直接訴訟【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例6-7

虛構的股東會決議法院判決不成立案例6-8 瑕疵股東會決議並非當然無效案例6-9 對股東會決議行使撤銷權的期間分析第十二節 控股股東行為規范【示范條款】6.12.1控股股東的定義6.12.2實際控制人的定義6.12.3特殊誠信義務6.12.4公平關聯交易6.12.5不干涉公司獨立性6.12.6合法提名董事監事6.12.7合法行使決策權【本節條款解讀】第七章 股東大會第一節 一般規定【示范條款】7.1.1股東大會的職責7.1.2對外擔保7.1.3會議地點和方式7.1.4會議的律師見證【本節條款解讀】【典型案例】案例7-1 公司分紅由股東會審議批准案例7-2 上市公司股東大會的律師見證第二節 股東

大會的召集與主持【示范條款】7.2.1首次股東會的召集7.2.2臨時會議的條件7.2.3董事會召集7.2.4獨立董事提議召集7.2.5監事會提議召集7.2.6監事會自行召集7.2.7股東提議召集7.2.8提議監事會召集7.2.9股東自行召集7.2.1自行召集的告知7.2.11自行召集的配合7.2.12自行召集的費用7.2.13年度會議與臨時會議7.2.14審議事項【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 股東大會的通知【示范條款】7.3.1會議通知7.3.2通訊表決的限制7.3.3通知內容7.3.4網絡形式應提示7.3.5股權登記日的選定7.3.6股東會提案7.3.7通知地址7.3.8提案的提出

7.3.9通知的時間7.3.1股東會延期【本節條款解讀】第四節 股東大會提案【示范條款】7.4.1提案要求7.4.2修改提案7.4.3對提案的審核7.4.4臨時提案7.4.5提案審核7.4.6涉及資產價值的提案7.4.7利潤分配方案【本節條款解讀】第五節 股東大會的召開【示范條款】7.5.1會議秩序的保障7.5.2出席表決7.5.3親自出席7.5.4委托出席7.5.5轉委托7.5.6會議登記冊7.5.7參會資格驗證7.5.8出席列席人員7.5.9通常會議主持7.5.1會議的主持7.5.11主持人變更7.5.12股東召集的特殊情況7.5.13會議議事規則7.5.14是否一股一票7.5.15網絡投

票7.5.16逐項表決7.5.17議案的修改7.5.18現場投票與網絡投票7.5.19記名投票7.5.2計票監票7.5.21現場結束時間7.5.22投票意見類型7.5.23投票異議7.5.24決議內容7.5.25述職報告7.5.26股東質詢和建議7.5.27表決權出席情況7.5.28會議記錄7.5.29會議檔案7.5.3形成決議7.5.31會議公證【本節條款解讀】第六節 董事監事的選舉【示范條款】7.6.1候選人提案7.6.2候選人簡歷說明7.6.3候選人同意提名7.6.4候選人情況7.6.5候選人名單7.6.6候選人情況7.6.7累積投票制【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則7-

1 董事及監事選舉辦法第七節 股東大會的表決和決議【示范條款】7.7.1股東大會決議7.7.2普通決議7.7.3特別決議7.7.4非常授權管理7.7.5關聯交易7.7.6真實陳述7.7.7利潤分配【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則7-2 股東大會議事規則第八章 董事第一節 董事一般規定【示范條款】8.1.1董事股份8.1.2董事的兼職8.1.3非公司機關8.1.4董事任期8.1.5職務兼任8.1.6董事操守8.1.7董事權利8.1.8董事行為8.1.9董事關聯關系8.1.1出席會議8.1.11董事辭職8.1.12董事職位缺額8.1.13負擔義務的解除8.1.14董事離職責任8.1

.15自行納稅8.1.16董事監事管理層的義務8.1.17與董事的合同【本節條款解讀】第二節 獨立董事【示范條款】8.2.1獨立董事概述8.2.2獨立董事的特殊責任【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 職工董事【示范條款】8.3.1職工董事的產生8.3.2職工董事與工會8.3.3職工董事的勞動權【本節條款解讀】【本節法律依據】【示范細則】細則8-1 職工董事和職工監事制度第九章 董事會第一節 董事會一般規定【示范條款】9.1.1董事會的設立9.1.2董事會的構成9.1.3董事會會議的召集和主持9.1.4董事長職權9.1.5副董事長9.1.6董事會辦公室9.1.7董事會議事規則9.1.8董事會

閉會期間的授權9.1.9董事會職權9.1.1公司擔保9.1.11對審計報告的說明9.1.12關聯交易9.1.13風險投資9.1.14重大決策【本節條款解讀】【交易所文件——董事會議事規則】【細則示范】細則9-1 董事會議事規則第二節 董事會的召集與召開9.2.1定期董事會9.2.2定期會議的提案9.2.3臨時董事會9.2.4臨時會議的提議程序9.2.5董事會議通知9.2.6董事會議通知內容9.2.7緊急召集9.2.8會議通知的變更9.2.9出席人員9.2.1列席人員9.2.11董事陳述權9.2.12電話會議9.2.13親自出席和委托出席9.2.14委托出席的限制9.2.15關聯交易表決回避9.

2.16表決方式9.2.17委托出席【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 董事會的表決和決議【示范條款】9.3.1董事會表決9.3.2董事會議檔案9.3.3董事會會議記錄9.3.4董事會決議的責任【本節條款解讀】第四節 董事會專門委員會【示范條款】9.4.1專門委員會9.4.2戰略委員會9.4.3審計委員會9.4.4提名委員會9.4.5薪酬與考核委員會9.4.6專門委員會的費用9.4.7專門委員會隸屬【本節條款解讀】【細則示范】細則9-2 董事會戰略委員會實施細則指引細則9-3 董事會提名委員會實施細則指引細則9-4 董事會審計委員會實施細則指引細則9-5 董事會薪酬與考核委員會實施細則指引

第十章 總經理及其他高級管理人員【示范條款】1.1.1總經理的任免1.1.2董事兼任1.1.3總經理的資格1.1.4總經理的任期1.1.5總經理的職責1.1.6列席董事會議1.1.7總經理報告1.1.8職工待遇保障1.1.9總經理工作細則1.1.1工作細則的內容1.1.11總經理操守1.1.12總經理辭職1.1.13高級管理人員的責任【本節條款解讀】【細則示范】細則1-1 總經理工作細則第十一章 監事與監事會第一節 監事【示范條款】11.1.1監事概述11.1.2不得兼任董事和高級管理人員11.1.3監事任期及任命11.1.4監事的撤換11.1.5監事撤換的禁止11.1.6監事的失職11.1.

7監事的辭職11.1.8監事責任【本節條款解讀】第二節 監事會【示范條款】11.2.1監事會的組成11.2.2職工監事11.2.3監事會的職權11.2.4對資產的監督11.2.5對人員的監督11.2.6對制度的監督11.2.7外部協助11.2.8監事會議11.2.9監事會議通知11.2.1監事會的議事方式11.2.11監事會的表決程序11.2.12監事會的議事規則11.2.13監事會議記錄【本節條款解讀】【交易所文件——監事會議事規則】【細則示范】細則11-1 監事會議事規則第十二章 財務與審計第一節 財務會計制度【示范條款】12.1.1財務報告的編制12.1.2財務報告的編制期限12.1.3

財務報告的內容12.1.4財務報告的報送12.1.5財務報告的報告依據12.1.6挪用公司資金【本節條款解讀】【典型案例】案例12-1 財務報告格式實例第二節 利潤分配制度【示范條款】12.2.1利潤分配順序12.2.2公積金12.2.3利潤分配政策12.2.4分配議案的通過與執行12.2.5股利分配方式12.2.6不當分配的退還義務12.2.7自身持股不參與分配【本節條款解讀】【本節法律依據】第四節 內部審計【示范條款】12.3.1內部審計機構12.3.2內部審計職責【本節條款解讀】【細則示范】第五節 會計師事務所的聘任【示范條款】12.4.1外部獨立審計12.4.2審計機構的聘任12.4.

3審計機構的權利12.4.4審計機構的空缺12.4.5審計報酬12.4.6解聘議案12.4.7審計機構的解聘12.4.8專項審計【本節條款解讀】【典型案例】案例12-2 審計報告格式實例第十三章 合並、分立與減資【示范條款】13.1.1公司合並13.1.2公司合並告知13.1.3合並的債務擔保13.1.4合並債務13.1.5公司分立13.1.6公司分立的債務負擔13.1.7公司減資13.1.8減資債務擔保13.1.9變更登記【本節條款解讀】【本節法律依據】第十四章 解散與清算【示范條款】14.1.1公司解散的條件14.1.2公司存續的調整14.1.3清算組的設立14.1.4清算組的職責14.1

.5清算通知14.1.6清算支付順序14.1.7清算轉破產14.1.8清算完成14.1.9清算組成員的責任14.1.1公司破產【本節條款解讀】【本節法律依據】第十五章 通知與公告【示范條款】15.1.1會議通知的形式15.1.2通知地址15.1.3股東會會議通知15.1.4董事會會議通知15.1.5監事會會議通知15.1.6通知的送達15.1.7會議通知的遺漏15.1.8公司信息披露15.1.9指定披露媒體【本節條款解讀】第十六章 修改章程【示范條款】16.1.1章程修改的條件16.1.2章程修改議案16.1.3章程修改的生效16.1.4章程修改的公告【本節條款解讀】第十七章 附則【示范條款】

17.1.1章程附件及細則17.1.2章程語種17.1.3章程中的數字17.1.4章程解釋17.1.5關聯關系釋義17.1.6章程的實施【本節條款解讀】附錄一附錄二

人民幣匯出限制進入發燒排行的影片

當代中國左翼知識分子與國家（中共）關係 (1935-1966)： 知識生產、日常實作與意義建構

為了解決人民幣匯出限制的問題，作者張可 這樣論述：

本文通過對從1935-1966年中國左翼知識分子與國家（中共）關係形成的討論，從理論和案例層面回答兩個主要的問題。首先，在案例層面，本文提供一個橫跨延安時期與中華人民共和國前期，解釋當代中國知識分子與國家關係週期性變化的社會學分析模型。其次，在理論層面，修正傳統制度理論視角下的共產革命研究，同時將情感與意義建構帶回知識分子的分析中。 在具體研究中，本文從歷史社會學的研究角度出發，發現正是在國族政治向階級政治的強制性轉換過程中，制度、實作和意義建構成為影響雙方關係的三個核心變項。而影響雙方關係的制度，事實上早在中國共產革命的伊始便已開始孕育，並在1949年之後進一步制度化。在具體內容上，正是

中共在延安所面對的合法性危機，促使毛澤東因勢利導，選擇了一套符合中國民族主義的國族話語，來建構延安對知識分子的吸引力，促使他們投奔延安。而中國民族主義作為一種情感的表現，受到中國近代屈辱歷史的影響，在形塑知識分子對國家（中共）的情感認識中，扮演著建構其行動意義的核心角色。 本文認為，知識分子與中共第一次大規模匯聚，之所以最終以悲劇收場，是因為受到國族話語感召而來的知識分子，並不完全服膺於一套以階級鬥爭作為核心的意識形態，以及由此所衍生的日常生活實作模式。因此毛澤東不得不藉助1942年延安文藝座談會以及整風和肅反運動，對知識分子加以思想改造，促使其思想向階級政治靠攏。知識分子的整風與改造，之所

以會在1942年爆發，並非單純的隨機性事件，而是兩種不同的事件的敘事軸線意外交錯所導致的。簡言之，一條軸線是以毛澤東為核心的中共黨內權力變化的敘事，而另一條則是以延安知識分子自身行動為軸線的，追求知識生產與意識形態自主性的敘事。正是它們在1942年因為偶聯性（contingency）的事件（丁玲「三八節有感」、王實味「野百合花」），使得彼此在延安的發展出現交匯，繼而導致了延安文藝座談會的發生，進而由一場黨內的整風運動，一夕之間演變為針對階級異己和敵人的肅反運動，同時也引發了一連串的有意和非意圖性後果。 在1949年中共建政之後，面對合法性來源的變化——外部的競爭壓力，國家（中共）必須通過實際

的工業和經濟表現來建立績效合法性，並以此保衛政權。因而國家又不得不大量依賴以理工為主的專業技術人員。結果造成了一方面國家不斷試圖「改造」知識分子的思想，同時「純化」他們的階級屬性。 另一方面，國家又不得不另闢蹊徑，採用了一套市場化的邏輯，使用那些能夠直接帶來「績效合法性」的專業技術人才。為此，國家首先通過院系調整，以及具有兩種不同分配邏輯的獎勵手段，重新將「理科」和「文科」做制度化的分類，在培育出大批「又紅又專」的技術精英的同時，也導致了專業人的「去知識分子化」。結果也促使具有較高文化水平的，專業技術人員和技術官僚逐漸變成國家機器的一部分，而知識分子也在被迫進行的自我改造過程中，重新獲得與國

家鑲嵌的意義。在思想層面上，知識分子首先被動學習共產主義的新式話語，繼而清理原有舊的話語，並最終通過意識形態的自我批判，完成了意識上的「改造」。

中國資金外匯實務：外商資金進出中國大陸解析

為了解決人民幣匯出限制的問題，作者富蘭德林證券股份有限公司 這樣論述：

　　「外匯」是每位進入中國大陸投資的台灣個人或台資企業最常見的問題，由於中國大陸至今仍執行外匯管制，對資金進出有著嚴格的要求，造成台商在大陸經商常遇到資金匯進匯出的困難，隨著人民幣逐步躍升為國際間重要貨幣，加上台灣每年出口到中國大陸的金額高達1,200億美元，涉及人民幣跨境貿易等有關中國大陸外匯操作的各類實務，已是目前台商必須面對的主要挑戰。 　　《中國資金外匯實務：外商資金進出中國大陸解析》以100個主題專欄，深入剖析外商在中國經商所可能遭遇的各種外匯問題，並以系統性編排方式，在「個人外匯」、「資本項目」、「經常項目」及「綜合」四大篇幅中，完整介紹中國外匯的來龍去脈，同時輔以深圳

前海、昆山34號文及上海自貿區等最新外匯規定，期待以這樣的編排，讓讀者從實務中一窺中國大陸外匯全貌。  

中國「21世紀海上絲綢之路」對東協政治經濟策略探討：新古典現實主義途徑

為了解決人民幣匯出限制的問題，作者陳憶綾 這樣論述：

2013年習近平提出「一帶一路」倡議，該倡議橫跨歐亞非三大洲，影響所及層面廣大。東協鄰近中國，且為「21世紀海上絲綢之路」倡議向外發展的第一站，故具有重要的戰略位置。本文使用新古典現實主義途經分別分析中國提出倡議之動機及其戰略布局，同時也對東協國家對此倡議之回應與策略分別做說明。透過新古典現實主義三個層次的探討，將國際體系與國內政治有效做結合，更能完整認識到東協國家對於該倡議之政治與經濟之策略與回應。